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天科技:高盛高华证券有限责任公司关于江苏中

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天科技:高盛高华证券有限责任公司关于江苏中

  高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”或“保荐机构”)作为江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)2014 年非公开发行股票(以下简称“2014 年非公开发行募集资金”)的保荐机构、2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及 2017 年非公开发行股票(以下简称“2017 年非公开发行募集资金”)的保荐机构,对中天科技 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2014]768 号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2014 年 9 月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)158,263,300 股,每股发行价为人民币 14.28 元,募集资金总额为人民币 2,259,999,924.00 元,扣除发行手续费后募集资金净额为人民币 2,208,019,925.75 元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)审验,并出具中兴华验字(2014)第 JS-040 号《验资报告》。

  2014 年 9 月 25 日,公司和高盛高华就 2014 年非公开发行募集资金的存放,分别与中国工商银行股份有限公司如东支行(以下简称“工商银行如东支行”)、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行(以下简称“农业银行南通开发区支行”)、中国银行股份有限公司如东支行(以下简称“中国银行如东支行”)签订《募集资金专户存储之监管协议》;此外,作为 2014 年募投项目实施主体的中天科技海缆有限公司、中天光伏技术有限公司和高盛高华分别与兴业银行股份有限公司南通开发区支行(以下简称“兴业银行南通开发区支行”)、交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行(以下简称“交通银行南通开发区支行”)、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》,开设募集资金专户。

  2015 年 8 月 30 日,作为 2014 年非公开发行募投项目实施主体的中天光伏电力发展如东有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》,增设募集资金专户。

  2015 年 9 月 22 日,作为 2014 年非公开发行募投项目实施主体的中天光伏电力发展海安有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》,增设募集资金专户。

  经公司第五届董事会第二十一次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过,2014年非公开发行募投项目之一“新能源研发中心建设项目”变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”,新项目实施主体为上海中天铝线有限公司,原项目拟使用的募集资金6,000 万元变更投向至新项目。

  2015 年 12 月 1 日,作为新项目实施主体的上海中天铝线有限公司与高盛高华、兴业银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》,开立新项目募集资金专户。原项目专户予以注销。

  2016 年 5 月 30 日,作为 2014 年募投项目实施主体的中天通洋光伏科技如东有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》,增设募集资金专户。2016 年 9 月 22 日,中天通洋光伏科技如东有限公司更名为“中天科技集团如东电气有限公司”,该专户名称相应变更为“中天科技集团如东电气有限公司”。

  上述签署的募集资金专户存储之监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

  截至 2018年 12 月31 日,公司 2014 年非公开发行募集资金的余额及存放情况如下:

  中天光伏电力发展海安有限公司 交通银行南通开发区支行 013933 0.01

  中天光伏电力发展如东有限公司 交通银行南通开发区支行 012482 13.50

  中天科技集团如东电气有限公司 交通银行南通开发区支行 102710 0.01

  经中国证监会证监许可[2015]2400 号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向中天科技集团有限公司(以下简称“中天科技集团”)和南通中昱投资股份有限公司(以下简称“南通中昱”)发行股份购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司(以下简称“中天宽带”)、中天合金技术有限公司(以下简称“中天合金”)100%股权,以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司(以下简称“江东金具”)100%股权,发行价格为 14.58 元/股,交易总对价为 224,923 万元。发行股份购买资产实施完成后,根据中国证监会上述核准文件,公司于 2015 年 12 月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)27,272,727 股募集配套资金,每股发行价 22.00 元,募集资金总额为人民币 599,999,994.00 元,扣除发行手续费后,募集资金净额为人民币562,960,004.08 元(以下简称“2015 年配套融资募集资金”)。经中兴华出具的中兴华验字(2015)第 JS0090 号《验资报告》审验,实际募集资金人民币 562,960,004.08 元已于 2015 年 12 月 1 日 存 入 公 司 在 交 通 银 行 南 通 开 发 区 支 行 开 立 的 账 号 为100727 的人民币账户内。

  2015 年 12 月 7 日,中天科技、作为 2015 年募投项目实施主体的中天宽带、江东金具、中天合金和高盛高华就 2015 年配套融资募集资金的存放,分别与交通银行南通开发区支行、中国银行如东支行、工商银行如东支行、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》,严格按照募集资金有关的管理规定存放与使用募集资金。

  经公司第六届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过,“4G 智能电调天线研发及产业化项目”变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”,新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司,原项目拟使用的 11,302.02 万元募集资金以中天宽带技术有限公司对江苏中天无线通信设备有限公司现金出资的方式变更投向至新项目。

  2018 年 8 月 17 日,中天科技、江苏中天无线通信设备有限公司就变更投向后11,302.02 万元募集资金的监管,与交通银行南通开发区支行及高盛高华签订了《募集资金专户存储之监管协议》。

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司 2015 年配套融资募集资金的余额及存放情况如下:

  江苏中天无线通信设备有限公司 交通银行南通开发区支行 114573 8,719.07

  经中国证监会证监许可[2016]3222 号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2017 年 1 月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)455,301,455 股,每股发行价 9.62 元,募集资金总额为人民币4,379,999,997.10 元,扣除发行手续费后募集资金净额为人民币 4,301,159,997.15 元。本次募集资金已经中兴华审验,并出具中兴华验字(2017)第 020003 号《验资报告》。

  2017 年 2 月 8 日,中天科技、作为 2017 年募投项目实施主体的中天储能科技有限公司、中天科技海缆有限公司、江东科技有限公司、上海中天铝线有限公司和高盛高华就 2017 年非公开发行募集资金的监管,与交通银行南通开发区支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行以及中国银行如东支行分别签署了《募集资金专户存储之监管协议》。

  经公司第六届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过,“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”,新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司,原项目拟使用的 50,000 万元募集资金亦以对中天科技集团海洋工程有限公司增资的方式变更投向至新项目。

  2017 年 10 月 11 日,公司、中天科技集团海洋工程有限公司就变更投向后 50,000万元募集资金的监管,与农业银行南通开发区支行及高盛高华签订了《募集资金专户存储之监管协议》。

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司 2017 年非公开发行资募集资金的余额及存放情况如下:

  2014 年非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 226,000 万元,募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:(金额单位:人民币万元)

  1 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目(“150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目”) 135,000.00 135,000.00

  根据 2014 年非公开发行股票实际募集资金情况,公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:(金额单位:人民币万元)

  募集资金实际使用情况详见附件 1《2014 年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

  2018 年度,公司 2014 年非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。

  2018 年度,公司不存在以 2014 年非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。

  2018 年度,公司不存在以 2014 年非公开发行募集资金临时补充流动资金的情况。

  2015 年配套融资募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000 万元,募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:(金额单位:人民币万元)

  1 中天宽带 4G 智能电调天线 中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目 4,528.00 4,500.00

  根据 2015 年配套融资实际募集资金情况,公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:(金额单位:人民币万元)

  1 中天宽带 4G 智能电调天线 中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目 4,500.00 4,500.00

  募集资金使用情况详见附件 2《2015 年配套融资募集资金使用情况对照表》。

  经公司第六届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过,公司决定将4G 智能电调天线研发及产业化项目变更为 4G+/5G 天线研发及产业化项目,新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司,原项目拟使用的募集资金 11,302.02 万元以中天宽带技术有限公司对江苏中天无线通信设备有限公司现金出资的方式变更投向至新项目。

  2018 年度,公司不存在以 2015 年配套融资募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司 2015 年配套融资募集资金不存在用于暂时补充流动资金情况。

  2017 年非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 450,000 万元,募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:(金额单位:人民币万元)

  1 新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目 200,000.00 180,000.00

  根据 2017 年非公开发行股票实际募集资金情况,公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:(金额单位:人民币万元)

  1 新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目 180,000.00 180,000.00

  募集资金使用情况详见附件 3《2017 年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

  2018 年度,公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。

  2018 年度,公司不存在以 2017 年非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。

  2018 年 3 月 9 日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金 120,000 万元暂时用于补充公司流动金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为118,560.00 万元。

  中兴华对《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2018 年度)》进行了专项审核,并出具了江苏中天科技股份有限公司《关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》(中兴华核字(2019)第 020035 号)。

  报告认为,中天科技编制的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2018 年度)》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,在所有重大方面如实反映了中天科技 2018 年度募集资金存放与使用情况。

  经核查,高盛高华认为:中天科技 2014 年非公开发行募集资金、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金及 2017 年非公开发行募集资金在 2018 年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

  变更用途的募集资金总额比例:2.72%(为 2014 年非公开发行募投项目的变更) 2014 年:64,490.81

  序号 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目完工程度(%)

  承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 本年实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  募集资金总额:56,603.04(其中:利息收入净额 307.04) 已累计使用募集资金总额:43,637.09

  变更用途的募集资金总额比例:20.08%(为 2015 年配套融资募投项目的变更) 2016 年:16,199.79

  序号 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目完工程度(%)

  承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 本年实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  变更用途的募集资金总额:50,000.00 变更用途的募集资金总额比例:11.42%(为 2017 年非公开发行募投项目的变更) 各年度使用募集资金总额: 2017 年:207,085.44 2018 年:65,772.77

  序号 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目完工程度(%)

  承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 本年实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  5 新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目 新型金属基石墨烯复合材料制品生产线.00 0.00 10,000.00 0.00

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